Bolagssordning

SWEDISH STIRLING AB Org. nr 556760-6602
1. FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Swedish Stirling AB. Bolaget är publikt (publ).

2. SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg kommun.

3. VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva marknadsföring, försäljning, utveckling och tillverkning av förnyelsebara energisystem, företrädesvis stirlingrelaterade, och därmed förenlig verksamhet.

4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

5. AKTIER

Antal aktier skall vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000.

5.1 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.

5.2 Aktieslag och rösträtt

Aktier får utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels
(1/10) röst. Stamaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Preferensaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet.

5.3 Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning enligt nedan.

Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig vinstutdelning om tjugo (20) kronor per preferensaktie
(”Preferensutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie, med avstämningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier skall vara den 30 juni, 30 september, 30 december och 31 mars. För det fall sådan dag inte är bankdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent (”Uppräkningsbeloppet”), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.4 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet eller, där rättens tillstånd till minskningen erfordras, från det han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd registrerats, mottaga lösen för aktien med ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den första emissionen av preferensaktier plus Innestående Belopp enligt punkt 5.3 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därpå. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

5.5 Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt punkt 5.4, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.6 Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 5.3-5.5 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

5.7 Emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

6. Styrelse

Styrelsen skall, förutom de som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ordinarie ledamöter.

7. Revisorer

Ett registrerat revisionsbolag skall granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och, i förekommande fall, verkställande direktörens förvaltning.

8. Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

10. Årstämma

Årsstämma skall hållas inom sex (6) månader efter utgången av varje räkenskapsår. På stämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

(a) Val av ordförande vid stämman;

(b) Upprättande och godkännande av röstlängd;

(c) Godkännande av dagordning;

(d) Val av en (1) eller två (2) justeringsmän;

(e) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

(f) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse:

Beslut

(a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

(b) om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

(c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande director;

(d) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;

(e) Fastställande av arvoden till styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;

(f) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; samt

(g) Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt bolagsordningen eller aktiebolagslagen.

11. Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm.

12. Röstetal

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

13. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

Nedan finns bolagssordningen för nedladdning.

 

Bolagssordning Swedish Stirling AB